Dimensional’s benadering voor stemmen op milieu- en maatschappelijke aandeelhoudersvoorstellen

Het stemgedrag van een manager over aandeelhoudersvoorstellen op het gebied van milieu- en maatschappelijke kwesties, wordt soms gelijkgesteld aan de algehele toewijding van een manager omtrent vraagstukken op het gebied van milieu en duurzaamheid (ESG). Maar een dergelijke beoordeling neemt niet het bredere vermogensbeheer van de manager in ogenschouw en de effectiviteit van de aandeelhoudervoorstellen om de governance praktijken van een bedrijf in een fonds te verbeteren. De aanpak van Dimensional¹ omvat betrokkenheid,² stemmen bij volmacht en andere belangenbehartiging en is gericht op het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde namens onze klanten. Door deze inspanningen onderzoeken we hoe het milieu- en maatschappelijke beleid en de governance praktijken van bedrijven in een fonds van invloed kunnen zijn op de bedrijfsprestaties en waarderingen.

Aandeelhoudersvoorstellen zijn voorstellen die zijn ingediend door een aandeelhouder of een groep aandeelhouders die het bedrijf verzoeken een specifieke actie te ondernemen, zoals het publiceren van een bedrijfsrapport of het bekendmaken van diens beleid over een bepaald onderwerp. Beursgenoteerde bedrijven in de VS moeten een voorstel dat zij ontvangen van een aandeelhouder voorleggen aan een aandeelhoudersstemming tijdens een aandeelhoudersvergadering van het bedrijf, behoudens bepaalde uitzonderingen. Hoewel deze voorstellen kunnen worden gebruikt voor een verscheidenheid aan aanbevelingen en verzoeken, worden aandeelhoudersvoorstellen vaak gedaan door aandeelhouders met een specifieke probleemgerichte agenda. Aandeelhoudersvoorstellen op het gebied van ESG nemen weliswaar toe, maar vertegenwoordigen nog altijd een zeer klein percentage van het totale aantal stemmen, doorgaans minder dan 1% van alle stemkwesties bij Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven.³ De Institutional Shareholder Services (ISS) merkte op dat de meerderheid (507 of 60%) van de totale aandeelhoudersvoorstellen die bij Amerikaanse bedrijven werden ingediend ESG-gerelateerd waren. Na weglating en intrekkingen werd er echter over slechts 182 van deze voorstellen gestemd.⁴

ESG-gerelateerde aandeelhoudersvoorstellen vertegenwoordigen een inspanning van bepaalde aandeelhouders om verandering teweeg te brengen bij een bedrijf. Voorstellen van aandeelhouders zijn wellicht niet de meest effectieve aanpak om specifieke problemen bij bedrijven aan te pakken. In de VS zijn aandeelhoudersvoorstellen van beursgenoteerde bedrijven bijvoorbeeld doorgaans niet-bindend en mogen ze een bedrijf niet vragen om actie te ondernemen die de normale bedrijfsvoering zou verstoren. ESG-voorstellen beperken zich daarom over het algemeen tot het verzoeken van acties, zoals het ontwikkelen van aanvullende doelstellingen, te bepalen door het bedrijf zelf, of het uitbreiden van rapportages. Zelfs als een effectieve methode om meer inzichtelijke beleggerspublicaties te krijgen schieten de ESG-aandeelhoudersvoorstellen regelmatig tekort. Vaak zijn de daaruit voortvloeiende doelstellingen die de bedrijven opstellen niet-gestandaardiseerd en niet gecontroleerd. Vaak hebben beleggers al toegang tot relevante informatie via de reeds bestaande publicaties over de betreffende kwestie. Daarom zijn wij van mening dat de aanvullende bedrijfsrapportage aandeelhouders slechts beperkte meerwaarde biedt.

Omdat de verzoeken van aandeelhouders verschillen en elk bedrijf anders is, evalueren we de ESG-aandeelhoudersvoorstellen per kwestie om in te schatten of het verzoek de aandeelhouderswaarde kan vergroten. Het kader dat we gebruiken om elk voorstel te evalueren, wordt beschreven in onze richtlijnen voor stemmen bij volmacht. Onze aanpak stelt ons in staat om rekening te houden met de inherente complexiteit van ESG-kwesties en de beperkingen van aandeelhoudersvoorstellen, terwijl we onze stembeslissing bekijken binnen een bredere strategie voor individuele bedrijven.

Over het algemeen stemmen we op voorstellen die de aandeelhouderswaarde kunnen beschermen of vergroten en tegen voorstellen die dit waarschijnlijk niet doen. Om dit te kunnen beoordelen, overwegen we meestal of het voorstel een wezenlijke kwestie aangaande het bedrijf binnen het fonds behandelt - een kwestie die een zakelijk of financieel risico met zich meebrengt. Als in een aandeelhoudersvoorstel actie wordt gevraagd voor een kwestie die niet van belang is voor het bedrijf binnen het fonds, zal Dimensional gewoonlijk proberen tegen het voorstel te stemmen in de veronderstelling dat het voorstel waarschijnlijk onnodige kosten met zich meebrengt voor het bedrijf en haar aandeelhouders.

Voor voorstellen die betrekking hebben op een financiële ESG-kwestie voor het bedrijf, proberen we doorgaans contact op te nemen met het betreffende bedrijf voordat we stemmen. Om te evalueren hoe het voorstel de aandeelhouderswaarde kan beïnvloeden, houden we onder andere rekening met de huidige behandeling van deze kwesties door het bedrijf, de reactie op de zorgen van aandeelhouders en de huidige bedrijfsrapportages met betrekking tot praktijken in de sector en wettelijke vereisten. We wegen ook af of implementatie van het voorstel het bedrijf een concurrentienadeel kan opleveren. In sommige gevallen kan het uitbreiden van de bedrijfsrapportages en publicaties beter worden aangepakt door middel van brede regelgeving in plaats van op individueel bedrijfsniveau. Als uit onze evaluatie blijkt dat een bedrijfsrapport waarde kan toevoegen voor aandeelhouders, zoals in gevallen waarin de huidige rapportages van het bedrijf ontoereikend zijn en het voorstel waarschijnlijk geen buitensporige kosten voor het bedrijf met zich meebrengt, kunnen wij het voorstel steunen. Als we na beoordeling tot de conclusie komen dat het voorstel de aandeelhouderswaarde waarschijnlijk niet zal beschermen of vergroten, stemmen we over het algemeen tegen het voorstel. Maar zelfs als we tegen een specifiek voorstel stemmen, kunnen we met het bedrijf in gesprek blijven over de aan de orde gestelde kwestie.⁵

ESG-aandeelhoudersvoorstellen richten zich steeds meer op bedrijfsrapportage die gerelateerd is aan klimaatverandering. Hoewel klimaatverandering zelf een tastbaar risico is voor veel bedrijven en een risico dat Dimensional nauwkeurig heeft onderzocht, is de effectiviteit van veel aandeelhoudersvoorstellen over klimaatverandering minder duidelijk. In Figuur 1 laten we een vergelijking zien van twee klimaatverandering-gerelateerde aandeelhoudersvoorstellen waar Dimensional over heeft gestemd in 2020: één bij een in de VS gevestigd spoorwegbedrijf en de andere bij een in de VS gevestigd vracht- en logistiekbedrijf. Beide bedrijven bevinden zich in sectoren die volgens de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) materiële risico's van klimaatverandering met zich meebrengen. Dimensional nam contact op met elk bedrijf om meer te weten te komen over hun huidige inzichten, beperking en rapportage omtrent klimaatverandering gerelateerde risico's. In beide gevallen hebben we de huidige informatievoorziening van het bedrijf binnen het fonds zorgvuldig overwogen, zowel op individueel niveau als ten opzichte van branchegenoten. De publicaties bij de spoorwegmaatschappij lagen al in lijn met de publicaties van branchegenoten met betrekking tot het risico van klimaatverandering en gerapporteerde informatie over de risico's van klimaatverandering, emissiedoelstellingen en een strategisch plan om de impact van het risico te verminderen. Bovendien voldeed het aan de verwachtingen van Dimensional wat betreft het identificeren van specifieke risico's en mogelijke gevolgen van die risico's. Ook wat betreft de uitwerking van hoe het beheren van dergelijke risico's zou worden beoordeeld. Op basis daarvan vonden we dat aanvullende rapportage niks zou toevoegen. In tegenstelling tot de spoorwegmaatschappij, ontbraken specifieke details binnen de huidige rapportages van het vracht- en logistiekbedrijf en bleef deze achter bij de bedrijfsrapportages van branchegenoten. Door een verbetering van de publicaties omtrent klimaatverandering bij het vracht- en logistiekbedrijf te ondersteunen, zijn we van mening dat aandeelhouders mogelijk beter in staat zijn om de manier waarop dit bedrijf binnen het fonds omgaat met materiële risico's van klimaatverandering te beoordelen. Aangezien de nieuwe bedrijfsrapportages beleggers aanvullende informatie kunnen bieden over hoe het bestuur de materiële risico's van klimaatverandering beheert, zou deze extra duidelijkheid kunnen leiden tot een lagere korting of een hogere prijs voor aandeelhouders.

Met een verscheidenheid aan beschikbare hulpmiddelen proberen we de meest effectieve aanpak toe te passen voor de betreffende kwestie. Wij zijn van mening dat er naast ESG-voorstellen ook beheeractiviteiten zijn die effectiever werken voor het verbeteren van de aandeelhouderswaarde, door het toezicht op- en de publicatie van materiële ESG-risico's van een bedrijf binnen een fonds te verbeteren.

In het geval van veel ESG-kwesties kan betekenisvolle verandering het beste worden bereikt door verschuivingen binnen het overheidsbeleid. Dimensional neemt deel aan branche-evenementen en komt op voor beleggers in openbare beleidsdiscussies. Verder beheren we regelmatig omvangrijke, langlopende zaken namens onze klanten, waardoor we rechtstreeks in contact kunnen komen met bedrijven die in onze portfolio’s zitten. We zijn van mening dat voortdurende betrokkenheid bij bedrijven ons een betere kans geeft om te pleiten voor effectief toezicht door de Raad van Bestuur en rapportage van materiële ESG-risico's. Van 1 juli 2020 tot en met 30 juni 2021 hebben we meer dan 350 gesprekken gevoerd met bedrijven binnen fondsen over ESG-kwesties. Daarnaast hebben we binnen deze periode meerdere schriftelijke campagnes gevoerd, waardoor we met veel bedrijven over belangrijke onderwerpen konden communiceren.

Zoals figuur 2 laat zien identificeerde Dimensional 175 bedrijven die naar onze mening geen of onvoldoende adequaat toezichtbeleid en procedures rapporteerden met betrekking tot het materiële risico van klimaatverandering. Op 30 april 2022 hebben we vastgesteld dat 78 van deze bedrijven de informatieverschaffing over dit onderwerp hadden bijgewerkt. Door rechtstreeks contact te leggen met bedrijven binnen fondsen via schriftelijke campagnes en daaropvolgende gesprekken, kunnen we onze specifieke opvattingen over governance prioriteiten benadrukken, in plaats van die van de voorstanders van een voorstel en kunnen we de reactie van elk bedrijf op onze overtuiging zorgvuldig overwegen.

In gevallen waarin vooruitgang door meer betrokkenheid niet succesvol blijkt, is stemmen tegen leden van de Raad van Bestuur van een bedrijf binnen een fonds vaak de meest directe en consequente stemactie die we kunnen ondernemen. Toen bijvoorbeeld een in Frankrijk gevestigde retailer niet reageerde op onze formele brief en meerdere verzoeken om meer informatie over klimaatrisico’s te geven, stemden wij tegen de voorzitter van de raad van bestuur, die eindverantwoordelijk is om toezicht te houden op materiële risico’s en het verschaffen van informatie. Door een combinatie van verschillende vermogensbeheerhulpmiddelen te gebruiken waren we in staat om de specifieke zorgen van Dimensional over dit onderwerp te uiten en bestuurders verantwoordelijk te houden wanneer ze hun informatie niet verbeterden.

Bepaalde kwesties die van invloed zijn op bedrijven in de portefeuilles kunnen soms beter op een andere manier worden aangekaart, bijvoorbeeld via acties vanuit controlerende partijen. Wanneer Dimensional van mening is dat dit het geval is, kunnen wij contact opnemen met regelgevende instanties of hooggeplaatste functionarissen binnen de sector om dit onder de aandacht te brengen. In 2021 stuurde Dimensional Fund Advisors, LP een brief naar de SEC na een oproep van hen om met adviezen en ideeën te komen voor de openbaarmaking van klimaatrisico’s.

Bij alle inspanningen van Dimensional op het gebied van vermogensbeheer ligt onze focus op het streven naar maximale aandeelhouderswaarde. We evalueren aandeelhoudersvoorstellen omtrent ESG op basis van de vraag of redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze de aandeelhouderswaarde verhogen of beschermen en in veel gevallen vinden we dat directe betrokkenheid en stemmen bij bestuursverkiezingen een effectievere manier zijn om de aandeelhoudersbelangen te beschermen.